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Tem sócio? 7 cláusulas que podem salvar sua empresa e proteger os sócios de uma guerra societária

Contrato social genérico serve para abrir a empresa, mas nem sempre protege os sócios em um conflito. Conheça 7 cláusulas estratégicas sobre administração, venda de quotas, sucessão e resolução de impasses que merecem atenção na hora de estruturar uma sociedade.

ACORDO DE SÓCIOS

Elson Silva

9/2/202611 min read

Tem sócio? 7 cláusulas que podem salvar sua empresa e proteger os sócios de uma guerra societária

Abrir uma empresa com alguém é relativamente simples. O problema começa quando os sócios precisam decidir quem manda, quem pode assumir dívidas, quem pode vender quotas, quanto vale a participação de quem pretende sair, o que acontece se um sócio morrer ou se os dois simplesmente deixarem de conseguir trabalhar juntos.

É nesse momento que muitos empresários descobrem que o contrato social utilizado para constituir a empresa era suficiente para abrir o CNPJ, mas insuficiente para administrar um conflito societário.

Essa distinção é essencial.

O Código Civil determina o conteúdo mínimo do contrato social e, para as sociedades limitadas, o art. 1.054 remete às indicações previstas no art. 997. Isso não significa, entretanto, que o instrumento mínimo exigido para registro seja necessariamente suficiente para proteger os sócios e a própria empresa.

Em uma sociedade relevante, especialmente familiar, empresarial ou formada por dois ou poucos sócios, o contrato social deve funcionar como verdadeiro instrumento de governança.

A seguir, sete cláusulas estratégicas que merecem atenção.

1. Administração da empresa e limites dos poderes de cada sócio

A primeira pergunta que um bom contrato social precisa responder é simples:

Quem pode fazer o quê em nome da empresa?

O art. 1.060 do Código Civil permite que a sociedade limitada seja administrada por uma ou mais pessoas, designadas no próprio contrato ou em ato separado. O problema surge quando o instrumento simplesmente afirma que “a administração será exercida pelos sócios, isoladamente”, sem estabelecer limites relevantes.

Imagine uma sociedade com dois sócios.

Se cada um puder, individualmente:

  • contratar empréstimos;

  • oferecer garantias;

  • adquirir ou vender imóveis;

  • celebrar contratos de grande valor;

  • prestar aval ou fiança;

  • movimentar integralmente as contas;

  • contrair obrigações financeiras relevantes;

um único sócio poderá criar exposição patrimonial expressiva para toda a empresa antes que o outro sequer saiba do negócio.

Por isso, o contrato deve definir os atos de administração ordinária e aqueles que dependem de atuação conjunta ou autorização prévia dos demais sócios.

Pode-se, por exemplo, estabelecer limites de valor para contratação individual e exigir assinatura conjunta para:

alienação de imóveis, obtenção de financiamentos, prestação de garantias, operações com partes relacionadas, aquisição de ativos relevantes ou celebração de contratos acima de determinado valor.

O Código Civil também disciplina designação e destituição de administradores e permite, em determinados pontos, que o próprio contrato estabeleça tratamento diferente da regra legal supletiva.

A preocupação aqui não é criar burocracia.

É evitar que uma decisão individual coloque em risco o patrimônio empresarial construído por todos.

2. Matérias estratégicas, direito de voto e quóruns qualificados

Ter 51% do capital não deveria significar, necessariamente, poder absoluto sobre qualquer assunto.

O Código Civil estabelece quóruns legais para diversas deliberações da sociedade limitada. Atualmente, ressalvadas hipóteses específicas, matérias como modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução e várias outras deliberações previstas no art. 1.071 dependem dos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos termos do art. 1.076.

Entretanto, isso não impede uma estrutura contratual mais protetiva.

Em março de 2026, o DREI decidiu um caso particularmente importante envolvendo sociedade empresária familiar. O contrato previa unanimidade para alienação de imóveis sociais. Tentou-se alterar essa cláusula com votação superior a dois terços do capital, invocando os novos quóruns legais. O DREI reconheceu a força da autonomia privada societária e considerou válida a estipulação contratual de quórum mais rigoroso, impedindo que a regra legal menos exigente simplesmente eliminasse a proteção contratualmente estabelecida.

Essa decisão administrativa de 2026 oferece uma lição empresarial relevante:

o quórum legal é apenas o ponto de partida.

O contrato pode identificar determinadas “matérias reservadas” que somente poderão ser aprovadas mediante quórum qualificado ou unanimidade.

Exemplos:

  • venda de imóvel da sociedade;

  • mudança substancial do objeto empresarial;

  • entrada de novo sócio;

  • aumento expressivo do endividamento;

  • prestação de garantias;

  • distribuição extraordinária de lucros;

  • contratação com empresas pertencentes a um dos sócios;

  • aquisição ou venda de participação em outras empresas;

  • alteração da política de remuneração dos sócios;

  • reorganizações societárias.

Essa cláusula é particularmente importante quando um sócio possui posição majoritária e o outro aportou tecnologia, clientela, conhecimento, patrimônio ou participação econômica relevante que deseja proteger.

3. Venda, cessão e transferência de quotas: quem pode entrar na sociedade?

Uma sociedade pode começar com duas pessoas que se conhecem há vinte anos e terminar com uma delas tendo como sócio o herdeiro, o ex-cônjuge, um investidor desconhecido ou até um terceiro com interesses empresariais conflitantes.

O contrato precisa antecipar esse risco.

O art. 1.057 do Código Civil prevê que, na omissão do contrato, o sócio pode transferir quotas livremente a outro sócio e pode cedê-las a terceiro estranho caso não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. A expressão “na omissão do contrato” é justamente o ponto fundamental: os próprios sócios podem disciplinar a matéria de maneira mais específica.

Uma cláusula bem construída pode prever:

  • obrigação de comunicar previamente a intenção de venda;

  • identificação do potencial adquirente;

  • direito de preferência dos demais sócios;

  • prazo e procedimento para exercício da preferência;

  • igualdade das condições oferecidas ao terceiro;

  • proibição ou condicionamento da entrada de concorrentes;

  • regras de tag along;

  • regras de drag along;

  • critérios para transferência entre empresas do mesmo grupo;

  • consequências do descumprimento.

O STJ, no REsp 2.101.226/SP, julgado em 2024, voltou a reconhecer a relevância do direito de preferência envolvendo quotas societárias, inclusive em cenário de penhora judicial, ressaltando a necessidade de resguardar eventual preferência legal ou contratual dos demais sócios.

Um cuidado adicional: mecanismos sofisticados como tag along, drag along, opções de compra e venda e outras restrições devem ser redigidos tecnicamente e harmonizados com o contrato social e, quando houver, com o acordo de sócios.

Copiar cláusulas de sociedades anônimas para uma limitada sem adaptação pode gerar mais problemas do que soluções.

4. Deveres dos sócios: confidencialidade, não concorrência, conflito de interesses e proteção do negócio

A proteção societária não deve tratar apenas de participação no capital.

É necessário disciplinar comportamento.

Um sócio frequentemente conhece informações extremamente sensíveis:

  • lista de clientes;

  • preços;

  • fornecedores;

  • estratégias comerciais;

  • tecnologia;

  • projetos futuros;

  • margens;

  • métodos;

  • segredos empresariais;

  • dados estratégicos;

  • oportunidades de negócio.

O contrato social ou, em determinados casos, um acordo de sócios complementar deve prever deveres objetivos de confidencialidade, lealdade, não desvio de oportunidades empresariais, proteção de propriedade intelectual e tratamento de conflitos de interesse.

Também pode ser necessário disciplinar a concorrência do sócio durante e após a relação societária.

Mas existe um ponto técnico relevante: cláusula de não concorrência não pode ser ilimitada.

No REsp 2.185.015/SC, julgado pela Terceira Turma em 5 de agosto de 2025, o STJ reafirmou que cláusulas de não concorrência podem ser válidas, mas devem possuir limitações adequadas, especialmente temporais e espaciais. O Tribunal considerou inválida uma restrição sem limitação temporal.

Portanto, escrever simplesmente:

“o sócio jamais poderá exercer atividade concorrente”

é juridicamente muito mais frágil do que estabelecer restrição proporcional, relacionada ao negócio efetivamente protegido, com duração e extensão territorial justificáveis.

Em sociedades baseadas em tecnologia, marca, metodologia ou conhecimento específico, também é recomendável definir expressamente quem é titular da propriedade intelectual produzida no contexto da empresa.

5. Retirada, exclusão e apuração de haveres: quanto vale a participação do sócio que sai?

Esta talvez seja a cláusula economicamente mais importante de todo o contrato.

Sócios normalmente negociam cuidadosamente quanto cada um terá quando entram na empresa.

Pouquíssimos negociam antecipadamente quanto cada um receberá quando sair.

O problema é que uma participação de 20%, 30% ou 50% pode representar valores muito diferentes dependendo do método utilizado.

O art. 1.031 do Código Civil estabelece que, resolvida a sociedade em relação a determinado sócio, o valor de sua quota será liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, mediante balanço especialmente levantado.

O CPC reforça a importância do contrato social.

O art. 604 determina que, na ação de dissolução parcial, o juiz definirá o critério de apuração dos haveres levando em consideração aquilo que estiver previsto no contrato. Se houver omissão, o art. 606 estabelece como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando ativos tangíveis e intangíveis e o passivo conforme os parâmetros legais.

O STJ, no REsp 1.904.252/RS, julgado em 2023 e divulgado no Informativo 785, afirmou expressamente a relevância da disciplina contratual da apuração de haveres. Na omissão do contrato, aplica-se a regra geral; o Tribunal também afastou a inclusão automática de lucros futuros ainda não incorporados ao patrimônio social.

Por isso, uma cláusula realmente profissional deveria enfrentar questões como:

Qual será o método de avaliação?

Patrimonial? Balanço de determinação? Avaliação econômico-financeira? Haverá consideração de ativos intangíveis?

Qual será a data-base?

Como serão considerados passivos contingentes?

Quem fará a avaliação?

Perito independente? Empresa especializada? Critério de desempate entre avaliações divergentes?

Como ocorrerá o pagamento?

À vista? Parcelado? Com correção monetária? Com garantias?

Também é indispensável disciplinar a exclusão por justa causa.

O art. 1.085 do Código Civil permite, preenchidos os requisitos legais, a exclusão extrajudicial quando sócio coloca em risco a continuidade da empresa mediante atos de inegável gravidade, mas exige que a possibilidade de exclusão por justa causa esteja prevista no contrato social.

Em fevereiro de 2025, a Terceira Turma do STJ reafirmou a importância dessa previsão ao julgar caso de exclusão extrajudicial de sócio. O Tribunal reconheceu, naquela situação específica, eficácia a documento posterior assinado por todos os sócios e dotado das formalidades necessárias para complementar o contrato. O ponto central permanece: a exclusão extrajudicial necessita de fundamento contratual e respeito aos requisitos materiais e procedimentais.

6. Morte, incapacidade e sucessão: seus herdeiros serão automaticamente meus sócios?

Essa pergunta deveria ser feita antes da constituição de qualquer sociedade familiar ou formada por poucas pessoas.

O Código Civil prevê, no art. 1.028, que a morte do sócio conduz, como regra, à liquidação de sua quota, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para substituição do falecido.

É exatamente por isso que a sucessão societária deve ser planejada previamente.

O contrato pode disciplinar:

  • continuidade ou não da sociedade com herdeiros;

  • requisitos para ingresso de sucessores;

  • manutenção ou não de direitos políticos;

  • liquidação das quotas;

  • método de avaliação;

  • prazo para pagamento;

  • forma de representação do espólio;

  • administração durante o inventário;

  • eventual seguro destinado à compra das quotas do falecido.

A ausência dessa disciplina pode transformar um evento familiar doloroso em crise empresarial.

Imagine uma empresa com dois sócios.

Um deles falece.

Sua participação é transmitida economicamente aos sucessores, surge inventário, existem interesses familiares diversos e o sócio sobrevivente precisa continuar tomando decisões empresariais diariamente.

Se o contrato nada estruturou, uma questão sucessória pode rapidamente transformar-se em conflito societário.

Em empresas familiares, planejamento sucessório e planejamento societário não devem funcionar separadamente.

7. Impasse societário: o que acontece quando ninguém consegue decidir?

Esta é a cláusula frequentemente esquecida em sociedades 50%/50%.

Dois sócios possuem metade do capital cada um.

Enquanto estão de acordo, o modelo funciona.

Quando entram em conflito, ninguém possui maioria suficiente para decidir.

A empresa pode ficar paralisada.

Isso é o chamado deadlock societário, ou impasse societário.

Um bom contrato precisa prever uma escada de solução.

Por exemplo:

1. tentativa de negociação direta entre os sócios;

2. reunião formal extraordinária;

3. mediação;

4. mecanismo de compra e venda da participação;

5. arbitragem ou Poder Judiciário, conforme a estrutura escolhida.

Em estruturas empresariais mais sofisticadas podem ser utilizados mecanismos de compra e venda cruzada, opções ou procedimentos de saída compulsória em caso de impasse persistente. Esses mecanismos exigem extremo cuidado porque devem impedir manipulação econômica e garantir critérios objetivos de preço, capacidade financeira e exercício da opção.

Também deve ser avaliado se o conflito societário será submetido ao Judiciário ou à arbitragem.

A Lei nº 9.307/1996 permite arbitragem em conflitos relativos a direitos patrimoniais disponíveis e exige que a cláusula compromissória seja escrita. O art. 8º ainda estabelece a autonomia da cláusula arbitral e atribui ao próprio árbitro, em regra, competência para decidir sobre existência, validade e eficácia da convenção arbitral.

A jurisprudência do STJ mantém forte reconhecimento da eficácia da convenção arbitral. Em precedente de 2025 citado posteriormente pela própria Corte, a Segunda Seção reafirmou que, diante de cláusula compromissória válida, cabe ao juízo arbitral decidir com primazia determinadas questões relativas à própria convenção e ao contrato.

Arbitragem, entretanto, não deve ser inserida automaticamente em qualquer contrato.

É necessário avaliar valor econômico da empresa, complexidade provável dos litígios, custos, confidencialidade, especialização e necessidade de medidas urgentes.

Contrato social ou acordo de sócios?

Outro erro frequente é acreditar que absolutamente tudo deve estar no contrato social.

Nem sempre.

O contrato social é registrado e possui função institucional fundamental perante a sociedade, os sócios e terceiros.

Já o acordo de sócios ou acordo de quotistas pode complementar a disciplina societária em temas mais detalhados, especialmente:

  • política de voto;

  • governança;

  • regras econômicas;

  • mecanismos de saída;

  • confidencialidade;

  • não concorrência;

  • opções de compra e venda;

  • critérios internos de gestão;

  • solução de impasses.

O ponto essencial é que os documentos precisam conversar entre si.

Um contrato social dizendo uma coisa e um acordo de sócios estabelecendo outra é terreno fértil para litígio.

Além disso, certas matérias cuja eficácia societária depende de previsão no contrato não devem ser deixadas exclusivamente em documento paralelo. O exemplo mais evidente é a exclusão extrajudicial por justa causa prevista no art. 1.085 do Código Civil. O entendimento do STJ em 2025 reforçou justamente a importância de que a previsão tenha natureza apta a integrar ou complementar o contrato social.

O contrato social deve ser elaborado para o dia em que os sócios deixarem de concordar

Existe uma regra prática extremamente importante no Direito Societário:

contratos devem ser negociados quando as pessoas ainda estão de acordo.

Quando surge a guerra societária, normalmente já é tarde para criar as regras que poderiam evitá-la.

O contrato social não deveria servir apenas para informar capital, objeto, endereço e participação societária.

Um instrumento societário profissional precisa antecipar as perguntas difíceis:

  • Quem controla?

  • Quem administra?

  • Quem pode assumir riscos?

  • Quem pode entrar?

  • Quem pode sair?

  • Quanto receberá quem sair?

  • O que acontece se alguém morrer?

  • O que acontece se um sócio praticar falta grave?

E, principalmente:

o que acontecerá quando os sócios deixarem de concordar?

A sociedade limitada protege o investimento e organiza a atividade empresarial, mas a qualidade dessa proteção depende significativamente da estrutura jurídica escolhida.

Um contrato social genérico pode funcionar durante anos enquanto não existe conflito.

O verdadeiro teste começa justamente quando surge a divergência.

Por isso, revisar preventivamente o contrato social, o acordo de sócios e a estrutura de governança não é burocracia.

É gestão de risco empresarial.

Base legal principal: Código Civil, especialmente arts. 997, 1.028, 1.031, 1.052 a 1.085; Código de Processo Civil, arts. 599 a 609; Lei nº 9.307/1996; normas de Registro Público Empresarial aplicáveis às sociedades limitadas.

Precedentes e orientações mencionados: STJ, REsp 1.904.252/RS, Quarta Turma, julgado em 22/8/2023; STJ, REsp 2.101.226/SP, Terceira Turma, julgado em 12/3/2024; STJ, Informativo 842, Terceira Turma, julgamento em 4/2/2025; STJ, REsp 2.185.015/SC, Terceira Turma, julgado em 5/8/2025; decisão administrativa do DREI no Recurso nº 14021.060141/2025-12, divulgada em março de 2026.

Artigo de caráter informativo. A definição das cláusulas adequadas exige análise do tipo societário, composição do capital, atividade empresarial, relação entre os sócios, estrutura patrimonial e objetivos específicos da empresa.